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Accord de composition administrative conclu le 10 octobre 2023 entre l’AMF et la société O2 Capital
By Preprod_CiDconsulting
Published On 29 février 2024
Le contexte
O2 Capital bénéficie du statut de CIF depuis le 13 juillet 2017. La société n’a toutefois exercé effectivement cette activité qu’à compter du 25 août 2021, date de la conclusion d’un « Investment advisory agreement » avec la société de gestion luxembourgeoise FUCHS Asset Management (ci-après « FUCHS AM ») qu’O2 Capital conseille pour la gestion d’un FIA luxembourgeois O2 CAPITAL REAL ESTATE PRIVATE DEBT I SCSP SICAV-RAIF (ci-après « RAIF ») réservé à des investisseurs professionnels, institutionnels ou avertis. L’AMF a décidé, le 7 mars 2022, de procéder à un contrôle du respect par O2 Capital de ses obligations professionnelles. La notification de griefs avec proposition de composition administrative a été adressée à O2 Capital le 9 juin 2023. O2 Capital a informé l’AMF qu’elle acceptait le principe de l’entrée en voie de composition administrative le 19 juin 2023.
Les griefs notifiés par le collège de l’AMF
Le Collège de l’AMF a notifié à O2 Capital 3 griefs portant sur :
- les limites légales de l’activité de CIF ;
- la détection et le traitement des conflits d’intérêts potentiels ;
- les obligations en matière de dispositif LCB-FT.
Observations d’O2 Capital
O2 Capital souhaite rappeler qu’elle a accepté de conclure le présent accord de composition administrative dans la mesure où celui-ci ne constitue ni une sanction ni une reconnaissance de culpabilité. O2 Capital souligne qu’elle n’a jamais été sanctionnée dans le cadre de ses activités. O2 Capital n’a jamais reçu de plainte ou de réclamation de la part de ses clients, tous investisseurs professionnels avertis.
O2 Capital précise qu’elle entend faire évoluer son activité vers la gestion de FIA. Dans ces circonstances, O2 Capital renoncera au statut de CIF, statut utilisé de façon très récente et accessoire.
Elle a décidé de déposer une demande d’agrément en qualité de Société de Gestion de Portefeuille (SGP) et envisage le retrait de son inscription en tant que CIF auprès de l’ORIAS.
Les engagements d’O2 Capital dans le cadre de l’accord de composition administrative
O2 Capital s’engage à payer au Trésor Public la somme de 150 000 (cent cinquante mille) euros
En outre, O2 Capital s’engage à :
– Cesser son activité de placement non garanti visée par le premier grief.
– Prendre toutes les mesures appropriées pour éviter ou gérer les potentiels conflits d’intérêts résultant de son activité.
– Mettre à jour régulièrement ses procédures écrites LCB-FT et les maintenir opérationnelles.
– Justifier par écrit auprès de I’AMF, dans un délai de 6 mois à compter de la notification de l’homologation du présent accord, de la mise en œuvre des engagements de remédiation souscrits, à savoir notamment :
- à défaut du dépôt d’une demande d’agrément en qualité d’entreprise d’investissement, justifier de la cessation de l’activité de placement non garanti en fournissant à l’AMF tous documents lui permettant d’apprécier la cessation effective de cette activité (tels que nouveaux contrats avec les émetteurs de dettes, rapport d’audit, legal opinion…),
- concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, faire parvenir une procédure opérationnelle à jour qui tienne compte des évolutions de son activité, et
- concernant le dispositif LCB-FT, faire parvenir les procédures mises à jour afin de prendre en compte les engagements précités.
Et concrètement ?
Avant d’exercer en qualité de CIF, les sociétés doivent veiller à bien s’informer et respecter les limites légales de cette activité, à mettre en place une procédure de prévention et de gestion des conflits d’intérêts potentiels et une procédure de respect des obligations en matière de LCB-FT et à les mettre à jour régulièrement.
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