Le contexte

L’AMF a mené une campagne de contrôles SPOT sur l’organisation et l’efficacité des dispositifs de conformité et de contrôle interne des sociétés de gestion. Cette campagne fait suite aux travaux menés en 2020 sur l’externalisation du contrôle interne et cible cette fois les structures qui disposent de ressources internes pour exercer la fonction de conformité.

Dans un contexte réglementaire en constante évolution, la fonction de conformité et les dispositifs de contrôle interne constituent des leviers essentiels pour veiller au respect des règles et à la protection des investisseurs. Ils permettent d’identifier et de maîtriser les risques, de prévenir les manquements, de détecter les dysfonctionnements et de mettre en œuvre les actions correctrices nécessaires.

Les contrôles ont été menés auprès de cinq sociétés de gestion aux profils variés (taille, organisation, stratégie) et ont porté sur la période du 1^er janvier 2022 au 31 décembre 2024. Leurs constats ont été complétés par les réponses à un questionnaire adressé à 41 autres sociétés de gestion.

Les principaux constats

Organisation et moyens : toutes les sociétés contrôlées disposent d’une fonction de conformité et de contrôle interne identifiée, généralement confiée à un responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) rattaché hiérarchiquement à un dirigeant responsable. Les sociétés peuvent aussi recourir à un prestataire externe, dans le cadre d’un contrat d’assistance, pour certaines missions du contrôle permanent ;
Plans de contrôle : des lacunes ponctuelles ont été relevées dans la formalisation de certains plans de contrôle ;
Suivi des recommandations : le suivi des recommandations issues des contrôles internes ou des audits externes s’avère parfois partiel. L’AMF rappelle que la mise en œuvre effective des plans d’action associés est un élément essentiel de l’efficacité du dispositif ;
Contrôle périodique : l’AMF s’attend à ce qu’une fonction de contrôle périodique indépendante soit mise en place dans les sociétés de gestion présentant des encours et des effectifs importants ainsi que des activités complexes ;
Reporting aux dirigeants : les dirigeants de la plupart des sociétés du panel reçoivent au moins une fois par an un rapport présentant un suivi global des recommandations émises par le contrôle interne ;
Qualité des données transmises à l’AMF : les contrôles ont mis en évidence des insuffisances dans la qualité des informations réglementaires transmises, notamment dans les fiches de renseignements annuels, malgré l’implication des dirigeants dans leur validation. L’AMF rappelle que la fiabilité, l’exactitude et l’exhaustivité des données déclarées sont indispensables à sa mission de supervision.

Les bonnes pratiques

Mettre en place un plan de formation détaillé, précisant le public concerné et les thématiques abordées, pour faciliter le suivi des compétences des collaborateurs en matière de conformité ;
S’assurer de la participation du RCCI, en tant que membre de droit, aux instances décisionnaires (comités nouveaux produits, gestion des risques) et de direction (conseil d’administration), ainsi que de sa présence effective lors des réunions ;
Solliciter chaque équipe opérationnelle pour mettre à jour la cartographie des risques, afin qu’elle reflète précisément les zones de risques de l’entité ;
Sensibiliser les dirigeants aux actions menées par le RCCI : contrôles réalisés, conseils apportés et projets conduits ;
En cas de délégation du contrôle périodique à un prestataire externe ou à une entité du groupe, l’encadrer par un contrat ou une convention détaillant le niveau d’expertise attendu des intervenants.

Les mauvaises pratiques

Ne pas inclure, dans la procédure concernée, les règles et le calendrier d’intervention de l’équipe conformité lors de la création d’un nouveau produit ;
Confier la responsabilité d’une procédure interne clé à un collaborateur externe.

En résumé

Les contrôles SPOT de l’AMF montrent que les fonctions de conformité et de contrôle interne des sociétés de gestion sont globalement en place et structurées. L’Autorité relève toutefois des points d’amélioration : formalisation de certains plans de contrôle, suivi des recommandations, contrôle périodique dans les structures importantes et qualité des données réglementaires transmises. Elle souligne aussi plusieurs bonnes pratiques, notamment l’implication du RCCI, la formation des équipes et la mise à jour de la cartographie des risques.

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Source

AMF, L’AMF publie les enseignements de ses contrôles SPOT sur les dispositifs de conformité et de contrôle interne des sociétés de gestion et synthèse des contrôles, mars 2026.

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Contrôles SPOT de l’AMF sur les dispositifs de conformité et de contrôle interne des sociétés de gestion