RCCI externalisé pour sociétés de gestion

Une société de gestion de portefeuille (SGP) peut confier l’exercice des missions de son RCCI, le responsable de la conformité et du contrôle interne, à un prestataire externe. L’AMF encadre cette externalisation dans sa position-recommandation DOC-2014-06 : le dirigeant reste responsable du dispositif de contrôle, et une SGP de moins de 200 millions d’euros d’encours qui externalise son contrôle permanent de deuxième niveau doit y consacrer au minimum 18 jours/homme par an, hors fonction d’assistance. CiD Consulting, cabinet de conformité et de contrôle interne installé à Paris depuis 2006, assure cette fonction par délégation ou assiste le RCCI déjà en place.

En bref : les règles de l’AMF

Texte de référence : AMF, position-recommandation DOC-2014-06, modifiée le 21 mars 2022.
Moins de 200 M€ d’encours : en cas d’externalisation, budget minimum de 18 jours/homme par an pour le contrôle permanent de deuxième niveau, hors fonction d’assistance, à calibrer en permanence selon la situation de la SGP (p. 23).
De 200 à 500 M€ si la clientèle comprend des clients non professionnels, ou de 200 M€ à 1 Md€ si elle est exclusivement professionnelle ou assimilée : budget calculé avec la grille de l’AMF, de 18 à 48 jours/homme selon les instruments, plus des jours selon les services fournis, puis ajusté à la situation de la SGP ; ces deux étapes sont formalisées par écrit (p. 23-24).
Au-delà de 500 M€ si la clientèle comprend des clients de détail, ou de 1 Md€ si elle est exclusivement professionnelle ou assimilée : la SGP est réputée avoir les moyens de dédier un collaborateur, au moins pour moitié de son temps, au contrôle permanent de deuxième niveau. Elle peut toutefois externaliser certains contrôles si elle l’estime nécessaire (p. 24).
Responsabilité : en cas d’externalisation, le dirigeant désigné RCCI demeure responsable du dispositif de contrôle de la conformité et du contrôle interne (p. 22).

Ce que CiD Consulting prend en charge

Le contrôle interne en sous-traitance : RCCI par délégation, ou assistance ponctuelle de votre RCCI.
Le programme de contrôles permanents et la cartographie de vos risques.
La rédaction de vos procédures.
La mise en place des recommandations d’audit.
Le rôle d’interlocuteur des autorités lors de leurs missions de contrôle.
Les formations annuelles de vos équipes (anti-blanchiment, abus de marché…).
La veille réglementaire, avec une lettre d’actualité chaque semaine : nos Flash Info.

Ce que l’AMF attend d’une mission de RCCI externalisée

Un budget calculé et justifié. Sous 200 M€ d’encours, au moins 18 jours/homme, à calibrer selon la situation de la SGP. Entre 200 M€ et 500 M€ ou 1 Md€, la SGP applique la grille de l’AMF puis ajuste ce budget, et formalise ces deux étapes par écrit (p. 22-24).
Un contrat précis. Il répartit les jours entre contrôle de la conformité, contrôle interne, contrôle des dispositifs de gestion des risques et contrôle périodique (p. 26). Le prestataire s’engage à laisser à la SGP et à l’AMF un accès effectif aux données des contrôles et à ses locaux. Le contrat prévoit aussi un préavis suffisant pour assurer la continuité des contrôles, et la restitution de toute la documentation avant sa fin (p. 27).
Des jours réservés aux tâches de contrôle. La rédaction et la saisie de la FRA-RAC, la préparation des comités internes ou la mise à jour des données sous ROSA ne comptent pas dans les jours de RCCI externalisé (p. 26).
Des comptes rendus aux dirigeants. L’AMF recommande de leur transmettre systématiquement les conclusions des contrôles et de faire signer ces comptes rendus (p. 27).
Un suivi de la qualité. La SGP accède à tout moment aux contrôles réalisés, reçoit des rapports de synthèse et un reporting sur les évolutions réglementaires, et formalise une grille d’évaluation de la prestation (p. 27).

Comment choisir son prestataire : les 6 critères de l’AMF

Avant de choisir un prestataire externe, la SGP doit au minimum prendre en compte et documenter (p. 26-27) :

l’expérience du prestataire, ainsi que l’expérience et la formation de ses collaborateurs affectés à la mission, au regard des activités et des instruments de la SGP ;
un dispositif de remplacement si la personne qui fait les contrôles est indisponible ;
l’organisation du prestataire, avec une revue hiérarchique pertinente et traçable, et une piste d’audit inaltérable, lorsque les contrôles sont faits par un junior ;
une méthode formalisée pour identifier, mettre à jour, analyser et hiérarchiser les zones de risque ;
un outil numérique qui permet de suivre à tout moment l’avancement du plan de contrôle et d’accéder aux comptes rendus et aux éléments analysés ;
une veille réglementaire liée aux activités de la SGP, qui ne se limite pas à des renvois vers les textes lorsque le contrôle de conformité est externalisé.

L’AMF recommande de mettre l’ensemble de ces éléments dans le contrat. Ces critères ne s’appliquent pas à l’externalisation au sein d’un groupe.

Pourquoi CiD Consulting ?

Depuis 2006, CiD Consulting accompagne plus de 200 établissements financiers dans leurs questions de conformité et de contrôle interne.
Une fondatrice issue du métier : Cindy Elalouf a été titulaire de la carte professionnelle de RCSI dès sa création en 1997 et a exercé 10 ans comme responsable du contrôle interne au sein des groupes Crédit Lyonnais puis Natixis.
Des consultants experts en réglementation, qui ont exercé des responsabilités opérationnelles auprès des autorités de régulation et de contrôle, de prestataires de services d’investissement (RCSI) ou de sociétés de gestion (RCCI).
Une lettre d’actualité chaque semaine : les Flash Info de CiD Consulting, sur l’actualité de l’AMF, de l’ACPR et de l’ESMA.
Un organisme de formation certifié Qualiopi au titre des actions de formation.
Membre de l’AFG, de l’AMAFI et de Financement Participatif France.
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Questions fréquentes

Une société de gestion peut-elle externaliser son RCCI ?

Oui. Lorsque la SGP, ou son groupe, n’a pas raisonnablement les moyens économiques de dédier une personne au contrôle permanent, elle désigne un de ses dirigeants comme RCCI. Si ce dirigeant exerce des fonctions de gérant financier, des fonctions commerciales ou d’autres activités susceptibles de générer des conflits d’intérêts, ou s’il n’a pas les compétences nécessaires, la SGP doit externaliser les tâches de contrôle permanent (DOC-2014-06, § 3.4.2, p. 22). Exception : une SGP qui délègue la majeure partie de sa gestion ne peut pas, en plus, externaliser son contrôle permanent, et en particulier son contrôle de conformité (§ 3.6.3, p. 28).

Combien de jours par an faut-il prévoir ?

Au moins 18 jours/homme sous 200 millions d’euros d’encours. Entre 200 et 500 millions d’euros (clientèle comprenant des clients de détail) ou 1 milliard d’euros (clientèle exclusivement professionnelle ou assimilée), la grille de l’AMF donne de 18 à 48 jours/homme selon le nombre d’instruments et le type de clientèle, plus 1 à 3 jours par service fourni (gestion sous mandat, réception-transmission d’ordres, conseil…), puis un ajustement selon la situation de la SGP (p. 23-24). La SGP doit, autant que de besoin, réajuster ce budget lorsque l’un des critères évolue (p. 22). Au-delà de ces seuils, voir la question suivante.

À partir de quel encours faut-il un RCCI interne ?

L’AMF considère qu’une SGP a les moyens de dédier un collaborateur, au moins pour moitié de son temps, au contrôle permanent de deuxième niveau au-delà de 1 milliard d’euros d’encours si sa clientèle est exclusivement professionnelle ou assimilée, et de 500 millions d’euros si elle comprend des clients de détail (p. 24).

Le RCCI doit-il avoir une carte professionnelle ?

Oui. Le responsable de la conformité d’une SGP est titulaire d’une carte professionnelle de RCCI (articles 318-5 et 321-33 du règlement général de l’AMF, rappelés p. 14 de la DOC-2014-06).

Qui reste responsable en cas d’externalisation ?

Le dirigeant de la SGP. L’AMF souligne la responsabilité des dirigeants dans la mise en place d’un dispositif de contrôle approprié (p. 22 et 27).

Le prestataire du RCCI peut-il aussi rédiger nos procédures ?

Oui, à condition que cela ne le mette pas en conflit d’intérêts : ces autres missions doivent être peu significatives en termes de budget par rapport aux missions de contrôle, ou être confiées à des équipes distinctes (§ 3.6.2, p. 27).

Faut-il changer de prestataire régulièrement ?

L’AMF recommande une rotation au plus tous les 10 ans, au moins des responsables de la mission chez le prestataire, ou mieux du prestataire lui-même (p. 28). C’est une recommandation, pas une obligation.

Le même cabinet peut-il assurer le contrôle permanent et le contrôle périodique ?

C’est possible. Lorsque la SGP n’a pas de fonction de contrôle périodique indépendante, que son RCCI est un dirigeant et que son contrôle permanent est externalisé, le contrôle périodique confié au même prestataire doit être réalisé par des personnes distinctes de celles qui font le contrôle permanent. Pour les SGP qui relèvent de la grille de l’AMF (de 200 à 500 millions d’euros d’encours si la clientèle comprend des clients de détail, de 200 millions à 1 milliard si elle est exclusivement professionnelle ou assimilée), l’AMF recommande de confier le contrôle périodique à un autre prestataire (p. 25). Voir notre page Audit et contrôle périodique externalisés.

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Vous envisagez d’externaliser votre RCCI, ou de faire le point sur votre dispositif de contrôle ? Contactez CiD Consulting : 06 03 20 15 87, contact@cidconsulting.net, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 30.

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Source : AMF, position-recommandation DOC-2014-06, guide relatif à l’organisation de la gestion des risques, de la conformité et du dispositif de contrôle au sein des sociétés de gestion de portefeuille, modifiée le 21 mars 2022.

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