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Reporting annuel « FRA-RAC »
By Preprod_CiDconsulting
Published On 29 mai 2024
Le contexte
Une fois par an, les sociétés de gestion de portefeuille doivent effectuer un reporting annuel à l’AMF comportant :
- les informations relatives au dispositif de contrôle des sociétés de gestion : le Rapport Annuel de Contrôle (RAC) ;
- les informations statistiques sur les effectifs, les données comptables, les encours ou encore les fonds propres : la Fiche de Renseignements Annuelle (FRA).
Les dates de saisie sur ROSA sont différentes suivant la date de clôture des exercices comptables :
- pour les clôtures au 30/11/2023, le 31/12/2023 ou le 31/01/2024 : saisies du 2 mai 2024 au 13 juin 2024 ;
- pour les clôtures au 29/02/2024, le 31/03/2024 ou le 30/04/2024 : saisies entre août et septembre 2024 ;
- pour les clôtures au 31/05/2024, le 30/06/2024 ou le 31/07/2024 : saisies entre novembre et décembre 2024 ;
- pour les clôtures au 31/08/2024, le 30/09/2024 ou le 31/10/2024 : saisies entre février et mars 2025.
Les recommandations de l’AMF relatives à la FRA-RAC
Les sociétés de gestion doivent s’assurer :
- de la complétude de leur référentiel ROSA lors de la saisie de leur FRA-RAC (fonctions clefs, capital social, (si applicable) délégataire du contrôle permanent/périodique, etc.) ;
- que la date de clôture de leur exercice comptable, indiquée dans leur référentiel ROSA, est correcte, notamment lors de la création de leur entité et, le cas échéant, lors du changement de la date de clôture;
- que les données sont remplies au bon format (K euros dans la rubrique « données financières » ou euros dans certaines rubriques) et que les fonds propres déclarés dans la FRA-RAC sont en cohérence avec les comptes annuels ;
Il est rappelé que les comptes annuels audités doivent être déposés par les SGP chaque année sous ROSA.
- de bien remplir le champ relatif à l’adresse e-mail du commissaire aux comptes ;
- de bien remplir les champs relatifs au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) ;
Il convient de déterminer préalablement si la société de gestion entre dans le champ de l’article L.322-5 du code monétaire et financier fixant le périmètre des SGP adhérentes du FGDR (en application des exigences des directives OPCVM et AIFM, dispositions complétées par l’arrêté du 5 août 2022). La valeur 0 n’est donc à renseigner que si la société de gestion a bien vérifié qu’elle n’effectuait pas d’activités concernées par la question.
Eléments ajoutés dans la FRA-RAC relative à 2023
T1-B-7.1 : La SGP est-elle immatriculée à l’ORIAS en tant que courtier d’assurance (COA) ?
T1-K-1.2 : Nom et prénom du ou des commissaire(s) aux comptes signataire(s) du rapport d’audit sur les comptes annuels de la SGP.
T1-P : Dispositif de cyber sécurité – préparation à DORA.
T2-E-8.1 : Combien de participations non cotées font l’objet d’investissement directement ou indirectement sur le même émetteur (dette ou capital) par au moins deux fonds gérés par la SGP ?
T2-E-10.1 : Quel est le nombre de transfert de participations non cotées (dette ou capital) entre deux fonds de la SGP durant l’exercice ?
T2-F-7 : Les dispositions du plan de continuité et de télétravail permettent-elles bien l’enregistrement et la conservation des données (y compris des conversations téléphoniques) ?
T2-J-7 : La SGP conserve-t-elle la fonction de centralisation des ordres de souscription / rachat pour certains fonds ?
T2-Q-6 : Lorsqu’un service d’investissement ou un service connexe est fourni le client est-il clairement informé de la nature et du montant de la rémunération, de la commission ou de l’avantage non monétaire versé ou perçu par la SGP, ou de son mode de calcul ?
T2-Q-7 : Lorsqu’un compte de frais de recherche est ouvert dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, les informations nécessaires ont-elles été fournies aux clients conformément au II de l’article 314-22 du RGAMF et à l’article 314-26 du RGAMF ?
T2-Q-8 : Lorsqu’elle fournit le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, la SGP s’abstient-elle de percevoir des droits d’entrée ou de sortie sur des OPC gérés par elle-même ou une entité de son groupe (cf. position-recommandation AMF DOC-2013-10) ?
T2-Q-9 : Lorsqu’elle fournit le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et qu’elle perçoit des droits d’entrée ou de sortie sur des OPC hors groupe ou des commissions de mouvement, la SGP a-t-elle averti tous ses clients sur le conflit d’intérêts qu’une telle perception génère (cf. position-recommandation AMF DOC-2013-10) ?
T2-R-6 : Existe-t-il un comité de rémunération (au niveau de la SGP) ?
T2-U-1.3.1 : FIA ouverts aux rachats et investis principalement sur des actifs non cotés (capital-investissement, immobilier, infrastructures, dette privée, etc.).
T2-V : Tenue du passif et échanges automatiques d’information : ajout de plusieurs questions.
Concernant les actifs sous gestion :
- les encours qui devaient être renseignés au niveau de l’ensemble de cette rubrique correspondent à l’actif net ;
Si l’actif brut (cf. 7 du règlement délégué AIFM (UE) n°231/2013) est différent de l’actif net, il conviendra de renseigner en complément le montant de l’actif brut :
– pour les FIA : uniquement au niveau de la ligne T3-A-1 « Actifs en gestion collective (gestion directe et par délégation) »,
– pour la gestion sous mandat : uniquement au niveau de la ligne T3-A-2 « Actifs gérés sous mandat de gestion (gestion directe et par délégation) » ;
- la rubrique propose un découpage plus fin de la répartition des encours en gestion sous mandat concernant les délégations de gestion (T3-A-4 à T-3-A7.3).
Et concrètement ?
Les sociétés de gestion doivent veiller à compléter les FRA-RAC avec la plus grande attention et la plus grande sincérité.
Elles doivent également faire vérifier la saisie de la FRA-RAC par une personne habilitée avant validation et conserver, dans un répertoire ad hoc, les documents ayant servi de support aux données transmises.
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