Eres Gestion, société de gestion de portefeuille, a fait l’objet d’une sanction pécuniaire de 200.000 Euros par la Commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 26 juillet 2023 en suite de plusieurs manquements à la réglementation.
La Commission des sanctions de l’AMF a relevé les manquements réglementaires suivants à l’encontre d’Eres Gestion :
– L’inadéquation du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des rétrocessions de frais de gestion vers les distributeurs de la société. La Commission a relevé le caractère lacunaire et non opérationnel de la procédure de suivi des rétrocessions de frais ainsi que l’inadéquation voire l’absence des dispositifs de contrôle de 2nd niveau et périodique ;
– L’absence d’information préalable communiquée aux investisseurs sur la rétrocession des frais de gestion vers les distributeurs de la société, en contradiction avec les termes du Règlement Délégué 231/2013 qui dispose que les investisseurs doivent être informés, avant la prestation du service concerné, de l’existence, de la nature et du montant des rémunérations versées à des tiers ;
– Un processus de sélection lacunaire et imprécis des OPC supports des investissements réalisés par la société, ne permettant pas de comprendre les modalités de sélection des OPC concernés et le non-respect par la société de son propre dispositif procédural et de traçabilité de processus de sélection des investissements effectués.
Deux principales leçons peuvent être retirées de cette sanction :
– D’un point de vue purement réglementaire, les sociétés de gestion doivent faire apparaitre clairement sur les documents réglementaires (DIC, prospectus…) des OPC gérés par elles l’existence, la nature et le mode de calcul exact des commissions versées à des tiers. Cette information doit être réalisée avant la prestation de service d’où l’obligation de la faire figurer sur les documents remis aux investisseurs avant toute souscription de parts ;
– L’AMF retenant un caractère lacunaire et imprécis des procédures internes lorsque celles-ci ne revêtent pas un caractère adéquat et opérationnel et ne se suffisent pas par elles seules à expliciter ce qui est attendu d’un opérateur, il est important que les procédures concernées soient aussi précises, opérationnelles, compréhensibles et adaptées à l’activité des collaborateurs concernés que possible.
Nous recommandons aux sociétés de gestion de procéder à (a) une revue des documents réglementaires des OPC gérés (DIC, prospectus, rapports annuels…) afin de vérifier la conformité des mentions relatives aux commissions éventuellement versées à des tiers et (b) une vérification du caractère adéquat et opérationnel de l’ensemble de leur dispositif procédural de 1er niveau (c) le cas échéant, la mise en place de contrôles de 2nd et 3ème niveaux.
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